攀钢钒钛62亿收购同门资产 标的营收几乎全靠关联交易
2019-12-07 20:11
因三年前严重财物重组遗留下来的同业竞赛问题,鞍钢集团做出将西昌钢钒钒制品分公司注入攀钢钒钛的许诺。可是,这次62亿元的高溢价收买是否会留下更多后遗症?针对问询函中的问题,攀钢钒钛也需做更具体的解说
《出资时报》研究员 余飞
是有钱固执,仍是迫于大股东三年前所作的许诺?攀钢集团钒钛资源股份有限公司预备以62亿资金,来一次现金收买,但背面动机以及收买财物的质地,却引发商场质疑。
日前,攀钢钒钛发布公告称,拟以付出现金的办法购买西昌钢钒有限公司钒制品分公司的全体经营性财物及负债,买卖对价算计62.58亿元。
《出资时报》研究员注意到,标的财物钒制品分公司属西昌钢钒一切,西昌钢钒与攀钢钒钛的控股股东均为攀钢集团,实控人均为鞍钢集团,本次严重财物收买构成了相关买卖。依据收买草案,此次标的财物的增值率到达351%,其事务和经营收入来历,极大依靠于相关客户和供货商。
尽管依据现行《重组管理办法》相关规定,现金付出的严重财物重组无需提交证监会审阅,但该情况仍引起监管组织注重。11月18日,深交所对攀钢钒钛发表内容进行过后检查,并下发重组问询函,环绕公司对此次严重财物的现金收买的相关问题打开问询。
成绩满是相关方奉献
攀钢钒钛首要从事钒钛产品的出产与出售、钒钛延伸产品的研制和使用,其产品广泛使用于钢铁工业、电子工业、有色金属及涂料油墨、航空航天、国防军工等范畴。
此次攀钢钒钛现金收买标的主营事务相同为钒产品出产加工事务。由于两者的控股股东都是攀钢集团,存在同业竞赛问题。
事实上,2016年攀钢钒钛进行严重财物重组时,同业竞赛的现象就现已存在。但其时,由于西昌钢钒钒产品事务仍处于亏本情况,短期内不具有注入上市公司的条件。
为了防止同业竞赛,鞍钢集团、攀钢集团别离出具了相关许诺函,表明为处理西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞赛,计划在西昌钢钒的钒产品出产加工事务接连三年盈余、具有注入上市公司条件时,以公允价格将相关事务注入上市公司。
不过,在间隔其时许诺的盈余“接连三年”的时刻未届时,鞍钢集团却等不及了,开端推进攀钢钒钛与西昌钢钒施行本次买卖,将标的财物全体注入上市公司。
对此,问询函要求攀钢钒钛阐明在接连三年盈余期限没有届满的景象下,将相关钒产品出产加工事务注入公司的原因及合理性,是否触及改变许诺。
一起,问询函要求结合首要产品价格前史动摇情况等,阐明标的财物成绩盈余情况是否安稳,并充沛提示首要产品价格和标的财物成绩动摇的危险。
收买草案显现,标的财物西昌钢钒钒制品分公司2017年、2018年及2019年上半年,别离完成经营收入15.3亿元、36.7亿元及17亿元,完成净利润3.5亿元、20.1亿元及 8.5亿元。
但值得注意的是,其成绩简直悉数由上下游相关公司奉献。
在盈余模式上,标的财物经过出售各类钒产品完成盈余,首要出售途径为上海攀钢钒钛资源发展有限公司。而上海钒钛是攀钢钒钛全资子公司,是攀钢集团钒钛产品的一致出售途径。
陈述显现,标的财物在陈述期内经过上海钒钛出售金额在经营收入的占比别离为83.76%、91.74%和98.66%,呈逐年增加的趋势。2019年上半年,标的财物向上海钒钛出售钒产品达16.77 亿元。并且,其首要原材料、能源动力等均一致向西昌钢钒收买。
在大股东曾许诺,将西昌钢钒的钒产品出产加工事务注入攀钢钒钛的前提下,标的财物的成绩难以洗脱被“操作”的嫌疑。问询函要求,在客户及供货商均为相关方的情况下,阐明标的财物是否存在对相关客户及供货商的严重依靠,以及买卖价格的确认办法及公允性。
财物负债率大幅上升
收买草案显现,依据财物评价陈述,以2019年6月30日为评价基准日,本次买卖标的评价值为62.58亿元,评价增值48.7亿元,增值率 351.11%。
尽管2019年上半年攀钢钒钛完成净利润12亿元,但比较起来,62亿元的收买对价仍不是小数目。攀钢钒钛表明,将以自筹资金,包含上市公司自有资金、银行借款或其他合法途径筹措的资金付出买卖价款。
攀钢钒钛三季报显现,到2019年9月30日,公司货币资金余额为37亿元。一起,本次买卖后,由于公司应向西昌钢钒付出买卖价款,致使公司其他应付款大幅攀升,财物负债率从29.25%攀升至69.33%。
关于此次62亿现金收买资金来历的具体构成,问询函要求攀钢钒钛具体阐明,一起要对公司对付出买卖价款后对流动性、财务情况及出产经营的影响进行解说。
针对财物负债率的大幅攀升,问询函要求阐明财物负债率攀升对公司偿债才能、融资才能等的影响,以及买卖完成后公司财物负债率是否处于合理水平。
别的,依据攀钢钒钛与西昌钢钒签署的盈余猜测补偿协议,西昌钢钒许诺本次买卖完成后,标的财物2020年度、2021年度、2022年度经审计的兼并报表口径下归属于母公司股东的净利润,别离不低于5.99亿元、6.31亿元、6.6万元。
可是,钒产品加工出产事务是西昌钢钒最重要的事务组成部分,剥离标的财物后,西昌钒钛剩下财物盈余才能有限。问询函中也说到,要求攀钢钒钛剖析阐明买卖对方是否具有充沛的成绩补偿才能。
由于三年前的严重财物重组遗留下来的同业竞赛问题,鞍钢集团做出将标的财物注入上市公司的许诺。可是这次62亿元的高溢价收买,是否会留下更多的后遗症,针对问询函中的问题,攀钢钒钛也需做更具体的解说。